1 января 2005 г. на территории Британских Виргинских Островов вступил в силу новый Закон о бизнес компаниях (БК). Прежний Закон о международных бизнес компаниях (МБК) 1948 г. и новый Закон 2004 г. были объединены. Цель нового Закона 2004 г. состоит в том, чтобы обеспечить должный выбор и гибкость управления компаниями, учрежденными в соответствии с данным Законом.
Новый Закон устанавливает возможность учреждения семи различных видов компаний:
- Компании с ограниченной ответственностью в пределах акций (companies limited by shares)
- Компании с ограниченной ответственностью в пределах гарантии*, не управомоченные выпускать акции (companies limited by guarantee not authorized to issue shares)
- Компании с ответственностью в пределах гарантии*, управомоченные выпускать акции (companies limited by guarantee authorized to issue shares)
- Компании с неограниченной ответственностью, управомоченные выпускать акции (unlimited companies authorized to issue shares)
- Компании с неограниченной ответственностью, не управомоченные выпускать акции (unlimited companies not authorized to issue shares)
- Компании с ограниченными целями (restricted purposes companies)
- Компании с разделенными портфелями (segregated portfolio companies)
* Компании с ответственностью участников в пределах гарантии — организационно-правовая форма в праве Англии и Австралии и некоторых оффшорных юрисдикций — используются, как правило, для некоммерческих организаций, для которых необходимо получение статуса юридического лица. Члены компании являются гарантами. Гаранты обязуются выплатить определенную сумму при ликвидации компании, в случае нехватки средств после прекращения деятельности. Прибыль компании не распределяется между членами, и, следовательно, компания может получить статус благотворительной организации, в случае необходимости.
Учитывая большое количество компаний, учрежденных согласно Закону о Международных бизнес компаниях, Правительство БВО установило переходный период, в течение которого действуют одновременно и прежний и новый законы. В течение данного периода применяется следующее расписание:
- С 1 января до 31 декабря 2006 г. существующие компании вправе действовать на основании закона о МБК, но могут пройти процедуру перерегистрации согласно новому Закону.
- 1 января 2007 г. все компании, учрежденные согласно закону о МБК будут автоматически перерегистрированы в соответствии с новым Законом.
Названия компаний
Названия компаний с неограниченной ответственностью должны включать слова «Unlimited» или «unltd». Названия компаний с ограниченными целями должны содержать фразу «(SPV) Limited» или «(SPV) Ltd». Названия компаний с разделенными портфелями должны содержать слова «Segregated Portfolio Company» или «SPC». Компании с ограниченной ответственностью могут иметь в названии окончания, предусмотренные законом о МБК, такие как: Limited, Corporation, Societe Anonyme и соответствующие суффиксы Ltd., Corp., S.A.
Новый закон позволяет использовать слово «Company» в качестве части наименования, (например “BVI Company Number 987654 Limited”), и если наименование компании используется в такой форме, то компания может также иметь дополнительное наименование на иностранном языке.
Имеет ограничения использование в наименованиях компаний таких слов, как «Assurance», «Bank», «Building Society», «Chamber of Commerce», «Chartered», «Cooperative», «Imperial», «Insurance», «Municipal», «Royal», «Trust», либо любых слов, выражающих похожие значения.
Такие обозначения, как «Corporation», «Limited», «Incorporated», «Societe Anonyme», или «Sociedad Anonima», «Gesellschaft mit beschrankter Haftung» либо их аббревиатуры «Corp.»,"Ltd.", «Inc.», « S.A.» «GmbH» могут быть использованы.
Устав и учредительный договор компании (Memorandum and Articles of Association)
Компании, управомоченные выпускать акции, должны установить максимальное количество акций, которые могут быть выпущены; компании, с ограниченной ответственностью в пределах гарантии (companies limited by guarantee), должны определить сумму, которую участник-гарант (guarantee member) должен вложить в активы компании при ее ликвидации; компании с ограниченными целями (restricted purposes companies) должны указать, что они являются таковыми; компании с разделенными портфелями (segregated portfolio companies) должны указать, что это компании с разделенными портфелями.
Директора
Директорами могут быть как физические, так и юридические лица – резиденты любой страны (юрисдикции).
Реестр директоров
Компании должны иметь как минимум одного директора и вести реестр директоров. Зарегистрированный агент должен назначить первого директора (первых директоров) в течение 30 дней с момента регистрации компании. Последующие назначения директоров могут быть осуществлены акционерами или директорами компании, если такая возможность будет установлена меморандумом или уставом компании. Назначенный директор должен подписать согласие на вступление в должность. Таким же образом, директор должен подписать документ о своём увольнении. Директор может быть уволен решением участников компании, принятом на собрании участников компании, в повестке которого указано решение данного вопроса, или путем принятия письменной резолюции, подписанной не менее 75% участников компании, имеющих право голоса. Директор также может быть уволен директорами, в случае если такое положение предусмотрено меморандумом или уставом компании.
Собрание директоров
Собрания директоров могут проводиться в любом месте.
Акции
В соответствии с новым законом, акции компаний не могут выпускаться на предъявителя, именные акции компаний также не могут переводиться в акции на предъявителя, если только в меморандуме не уставлено иное. В меморандуме должно быть установлено управомочена или нет компания на выпуск таких акций.
Акции на предъявителя должны быть депонированы в одном из уполномоченных или признаваемых Комиссией по финансовым услугам (Financial Services Commission) депозитариев до 31 декабря 2010 г., в противном случае, они изымаются из обращения, и права по ним прекращаются.
Существующие компании до 31 декабря 2010 г. обязаны:
- назначить уполномоченного или признаваемого Комиссией по финансовым услугам (FSC) депозитария, в случае если компания намерена продолжить выпускать акции на предъявителя; либо
- внести соответствующие изменения в меморандум и устав, касающиеся отмены выпуска акций на предъявителя, если компания не приняла решение о продолжении выпуска таких акций.
Акционерный капитал
Стандартный акционерный капитал составляет US$50000, разделенный на 50000 акций стоимостью US$1.00 каждая. Акции могут быть как на предъявителя (см. условия, указанные выше), так и именными. Вариации с номинальной стоимостью акций (например, 100000 акций стоимостью 50 центов каждая или 50 акций стоимостью US$1000 каждая) разрешены в пределах «потолка» в US$50000. При акционером капитале в пределах до US$50000 подлежит оплате минимальная ежегодная лицензионная пошлина в размере US$350. Минимальный оплаченный капитал – 1 выпущенная акция.
Акционеры
Не установлено каких-либо ограничений по количеству или гражданству акционеров. Акционерами могут быть как физические, так и юридические лица.
Собрание акционеров
Собрания акционеров могут проводиться в любом месте. Кворум для собраний устанавливается в меморандуме и уставе компании.
Зарегистрированный агент, зарегистрированный офис
Компания должна иметь зарегистрированного на БВО агента. У зарегистрированного агента должны храниться реестры участников и директоров компании, копии всех уведомлений и иных документов, внесенных компанией в Регистр за последние 10 лет. В случае если у зарегистрированного агента хранятся только копии реестров, компания должна уведомлять в письменной форме зарегистрированного агента обо всех изменениях в данных реестрах в течение 15 дней и предоставить фактический адрес местонахождения оригиналов реестров. Протоколы собраний и решения могут храниться у зарегистрированного агента или в ином месте, фактический адрес которого должен быть предоставлен зарегистрированному агенту.
Каждая компания должна иметь зарегистрированный офис на БВО.
Регистрация обременений
Компания должна вести реестр обременений (Register of charges) по месту нахождения зарегистрированного офиса или зарегистрированного агента. Регистрация обременений в Регистре компаний не обязательна.
Обременения относятся к объектам обеспечения обязательств по займам (кредитам), предоставленным компании третьими лицами. В качестве обеспечения могут выступать основные активы компании, например, недвижимость, завод, оборудование и т.п. Если компания получает заем (кредит) без необходимости предоставления обеспечения, подобное соглашение не требуется вносить в реестр обременений.
Уплата ежегодной лицензионной пошлины
Для целей взимания ежегодной пошлины за продление регистрации, компании, учрежденные на БВО, разделяются на две группы с различным предельным сроком оплаты.
Первая группа
Компании, учрежденные в период с января по июнь:
- В случае если оплата производится после 30 апреля, налагается штраф в размере 10% от размера пошлины.
- В случае если оплата производится после 30 июня, налагается штраф в размере 50% от размера пошлины.
- В случае если оплата производится после 15 октября, компания может быть исключена из реестра. Пошлина за восстановление компании составляет US$300, а если с момента исключения компании из реестра прошло более 6 месяцев, то расходы по восстановлению компании увеличиваются до US$600.
Вторая группа
Компании, учрежденные в период с июля по декабрь:
- В случае если оплата производится после 30 октября, налагается штраф в размере 10% от размера пошлины.
- В случае если оплата производится после 30 декабря, налагается штраф в размере 50% от размера пошлины.
- В случае если оплата производится после 15 апреля, компания может быть исключена из реестра. Пошлина за восстановление компании составляет US$300, а если с момента исключения компании из реестра прошло более 6 месяцев, то расходы по восстановлению компании увеличиваются до US$600.
Размер ежегодной лицензионной пошлины для компаний, в которых не разрешен выпуск акций на предъявителя:
- Зарегистрированный капитал до US$50000 — US$350
- Зарегистрированный капитал более US$50000 — US$1100
Размер ежегодной лицензионной пошлины для компаний, в которых разрешен выпуск акций на предъявителя:
В период с 2005 по 2007 годы:
- Зарегистрированный капитал до US$50000 — US$350
- Зарегистрированный капитал более US$50000 — US$1100
В период с 2008 по 2009 годы:
Зарегистрированный капитал до US$50000
- Депозитарий на БВО — US$600
- Депозитарий за пределами БВО – US$800
Зарегистрированный капитал более US$50000
- Депозитарий на БВО — US$1100
- Депозитарий за пределами БВО – US$1100
После 2011 года:
Зарегистрированный капитал до US$50000
- Депозитарий на БВО — US$800
- Депозитарий за пределами БВО – US$1100
Зарегистрированный капитал более US$50000
- Депозитарий на БВО — US$1100
- Депозитарий за пределами БВО – US$1350
Налогообложение
Доходы бизнес компаний (БК) не облагаются подоходным налогом, установленном на БВО. Это распорстраняется на дивиденды, проценты, доходы c недвижимости, доходы от использования авторских прав, компенсации, доходы с прироста капитальной стоимости, полученные от использования акций, векселей или иных ценных бумаг, любые иные суммы, уплаченные в пользу Компании. Плюс к этому отсутствуют какие-либо налоги, сборы или иные обременения, связанные с имуществом, наследованием, дарением, относящимся к акциям, векселям, иным ценным бумагам компаний.
Финансовая отчетность, аудит
Для оффшорных компаний, учрежденных на БВО, не установлены требования о составлении годовых отчетов, проведении обязательных аудиторских проверок бухгалтерской отчетности, однако компании должны вести бухгалтерские записи, отражающие их финансовое состояние.
Ограничения
Оффшорные компании, учрежденные на БВО, не могут:
- вести коммерческую деятельность с резидентами БВО
- иметь права на недвижимое имущество, находящееся на БВО или арендовать недвижимое имущество, за исключением недвижимости, использующегося в качестве офисного помещения, откуда осуществляется коммуникация с участниками компании, или в котором составляются и хранятся документы компании
- вести банковскую и/или трастовую деятельность
- вести страховую или перестраховочную деятельность
- осуществлять коммерческую деятельность по предоставлению зарегистрированного офиса на БВО
